Mergers & Acquisitions, Unternehmensnachfolge
Der Erwerb, die Veräußerung und die Umstrukturierung von Unternehmen und Unternehmensteilen, auch für eine Nachfolge in der Unternehmerfamilie, stellen für das Unternehmen stets einen Einschnitt dar. Sie sind aber immer wieder erforderlich, um persönlichen oder wirtschaftlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen.
Unternehmerisches Handeln
Unternehmerisches Handeln erfordert die ständige Anpassung an die sich verändernden wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Hierzu gehört auch die laufende Überprüfung und Anpassung der rechtlichen Strukturen des Unternehmens, um den wirtschaftlichen Erfolg dauerhaft zu sichern. Sie können durch Unternehmenskäufe wachsen oder durch Verkäufe von Unternehmensteilen einen Konzentrationsprozess durchlaufen. Durch Umstrukturierungen können Beteiligungsstrukturen optimiert und die Steuerung von Unternehmensgruppen gestrafft werden. Die Aufgliederung von Unternehmensbereichen bietet die Möglichkeit einer klaren Trennung und auch Risikoabschirmung unterschiedlicher Sektoren des Unternehmens (Betriebs- und Besitzunternehmen oder Produktions- und Vertriebsgesellschaft). Durch die Übertragung oder auch nur die Umstrukturierung von Unternehmen können schließlich die Voraussetzungen für die Übertragung eines Unternehmens auf die nächste Generation geschaffen werden.
Derartige Prozesse erfordern einen belastbaren rechtlichen und steuerlichen Rahmen, der nur mittels einer sorgfältigen Prüfung und präzisen Definition der einzelnen Prozessschritte geschaffen werden kann. Wir bieten unseren Mandanten eine umfassende rechtliche und steuerliche Begleitung von der Planungs- über die Verhandlungs- bis zur Umsetzungsphase.
Unsere Leistungen
> Vorbereitung und Durchführung von rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Due-Diligence-Prüfungen (Legal, Tax, Financial Due Diligence) aus Verkäufer- und Käufersicht
> Gestaltung und Verhandlung vorvertraglicher Vereinbarungen (Geheimhaltungsvereinbarungen, Absichtserklärungen („Letter of Intent“, „Term Sheet“, „Memorandum of Understanding“)
> Rechtliche und steuerliche Beratung bei der Prüfung und Schaffung von Veräußerungs- und Erwerbsstrukturen
> Gestaltung und Verhandlung von Unternehmenskaufverträgen („Share Deal“, „Asset Deal“)
> Rechtliche und steuerliche Beratung und Begleitung bei der Umsetzung und Abwicklung von Unternehmenskaufverträgen
> Rechtliche und steuerliche Beratung bei jeder Form der Umwandlung von Unternehmen wie Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel sowie (steuerneutrale) Umwandlungen
> Rechtliche und steuerliche Beratung bei der Prüfung und Schaffung von Veräußerungs- und Erwerbsstrukturen
> Rechtliche und steuerliche Definition und Prüfung von Zielstrukturen
> Entwicklung und Umsetzung der rechtlichen und steuerlichen Schritte zur Umsetzung einer Umstrukturierung (Definition der passenden Umwandlungsart, Erstellung von gesellschaftsrechtlichen Umwandlungsdokumentationen und Umwandlungsbilanzen)
> Entwicklung und Umsetzung von Modellen und Strukturen zur Unternehmensnachfolge
Ihr Ansprechpartner
Dr. Ilmo Pathe
Tel.: 0202 / 38906-0
Mail: i.pathe@ladm.com
Adresse: Ostwall 3, 47589 Uedem
Unternehmenskäufe und -veräußerungen
Der Kauf oder Verkauf von Unternehmen oder Unternehmensteilen beginnt mit der Gestaltung vorvertraglicher Vereinbarungen (Absichtserklärungen, Geheimhaltungsvereinbarungen). Parallel prüfen wir für unsere Mandanten die rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Grundlagen des Kaufobjekts. Anschließend unterstützen wir unsere Mandanten bei der Gestaltung, der Verhandlung, dem Abschluss und der Abwicklung von Unternehmenskaufverträgen.
Ein Beispiel: Musterfall A
Nachdem zwei Gründer mit äußerst kreativen Ideen für einen Betrieb im Freizeitbereich ihr Unternehmen über mehrere Jahre erfolgreich etabliert hatten, entstand der Wunsch, das Unternehmen über einen finanzstarken, möglichst branchennahen Partner weiterzuentwickeln und darüber hinaus eine Perspektive für einen Exit zu erhalten. Wir haben die Gründer bei den Verhandlungen mit möglichen Investoren unterstützt. Mit dem Interessenten, für den sich die Gründer letztlich entschieden, haben wir die Verträge über die Veräußerung von Anteilen ebenso verhandelt, wie eine Gesellschaftervereinbarung über die Zusammenarbeit in dem gemeinsamen Unternehmen und Optionsvereinbarungen zur Übernahme der von den Gründern weiter gehaltenen Anteilen in der Zukunft.
Umstrukturierung von Unternehmen
Die Umstrukturierung von Unternehmen dient der Anpassung des gesellschaftsrechtlichen Rahmens eines Unternehmens an wirtschaftliche Veränderungen. Diese können vielfältig sein: So kann die Entwicklung des Unternehmens die Aufnahme neuer Geschäftszweige erforderlich machen, das Wachstum des Unternehmens die Schaffung eigenständiger Teileinheiten erfordern oder der Kauf von anderen Unternehmen oder -unternehmensteilen dazu führen, dass die alten und neuen Einheiten zusammengeführt werden müssen.
Für derartige Veränderungen ist regelmäßig eine angepasste gesellschaftsrechtliche Struktur sinnvoll. Diese wird nicht zuletzt von steuerlichen und auch rechtlichen Gesichtspunkten motiviert. Wir unterstützen Sie bei der Entwicklung der für Ihr Unternehmen passenden (neuen) Gesellschaftsstruktur als Zielbild.
Bei der Umstrukturierung von Unternehmen steht aus rechtlicher und steuerlicher Sicht weiter die Aufgabe im Fokus, das Anfallen von Steuern allein durch den Umstrukturierungsvorgang zu vermeiden. Wir prüfen für unsere Mandanten die gesellschafts- und steuerrechtlichen Wege einer möglichst steuerneutralen Umstrukturierung und unterstützen unsere Mandanten bei deren Umsetzung.
Ein Beispiel: Musterfall B
Ein erfolgreiches Start-up im Einzelhandel hatte – ausgehend von einem Pilotgeschäft mit einem besonderen Vertriebskonzept und einem besonderen Sortiment – soweit expandiert, dass es zwei Dutzend Geschäfte im In- und Ausland betrieb. Vor diesem Hintergrund war die Organisation des Unternehmens in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit den beiden Gründern als Gesellschafter weder den rechtlichen noch den steuerlichen Rahmenbedingungen angemessen. Für die Gründer-Gesellschafter haben wir daher eine Struktur entwickelt, die ihnen den Betrieb des Unternehmens in einer haftungsbeschränkten Rechtsform (GmbH) ermöglicht und darüber hinaus die Gelegenheit gibt, etwaige Veräußerungsgewinne in Zukunft über Zwischengesellschaften steueroptimiert vereinnahmen zu können.
Unternehmensnachfolge
Früher oder später stellt sich in jedem inhabergeführten Unternehmen die Frage, wie eine Nachfolge für den Unternehmer aussehen kann und soll, der sich zur Ruhe setzen möchte. Für ein Unternehmen und seine Inhaber ist es aber auch wichtig, dass in Situationen, in denen der Nachfolgefall unerwartet eintritt, Vorsorge getroffen ist. Die Thematik der Unternehmensnachfolge berührt damit zahlreiche rechtliche und steuerliche Bereiche, die sorgfältig miteinander harmonisiert werden müssen, um das für den Unternehmer und das Unternehmen geeignete Nachfolgekonzept zu schaffen. Wir unterstützen Sie mit unseren jeweils spezialisierten Beratern bei der Erarbeitung der notwendigen erbrechtlichen Unterlagen (Testamente, Erbverträge), bei der Schaffung der passenden gesellschaftsrechtlichen Strukturen und bei der Strukturierung der Nachfolge in erbschaftsteuerlicher und ertragsteuerlicher Hinsicht.
Ein Beispiel: Musterfall C
Für einen Unternehmer, der erfolgreich ein Unternehmen im Bereich des Lebensmittelgroßhandels aufgebaut hat, stellte sich die Frage, wie der Übergang des Unternehmens auf die nächste Generation gesichert werden könnte. Da mit der Tochter und dem Schwiegersohn des Gründers eine qualifizierte Nachfolge vorhanden war, reichte eine erbrechtliche Gestaltung (Testament, Erbvertrag) aus, um eine angemessene Nachfolgeregelung zu schaffen. Allerdings war es parallel erforderlich, das bis dahin als Einzelunternehmen betriebene Geschäft in die Rechtsform einer GmbH zu überführen, wodurch gleichzeitig erstmalig ein haftungsbeschränkter Betrieb des Unternehmens erreicht wurde.
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