Handlungsbedarf für Unternehmen beim Transparenzregister

Handlungsbedarf Transparenzregister

Die gesetzlichen Anforderungen zur Verhinderung von Geldwäsche und Finanzierung terroristischer Vereinigungen wurden in den letzten Jahren sukzessive verschärft. In dem Zusammenhang wurde im Jahr 2017 das sogenannte „Transparenzregister“ geschaffen.

Ziel des Transparenzregisters sollte es sein, dass u. a. zu allen Kapitalgesellschaften (wie Aktiengesellschaften und GmbH) und allen Personengesellschaften (z. B. KG einschließlich
GmbH & Co. KG) eine Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten erforderlich ist.

Das Transparenzregister wurde 2021 zu einem „Vollregister“ geändert, in dem für alle Gesellschaften die wirtschaftlich Berechtigten einzutragen sind. Die letzten Übergangsfristen enden zum 30. Juni 2022.

Was sind wirtschaftlich Berechtigte?

Als wirtschaftlich Berechtigte gelten – hier vereinfacht dargestellt – alle natürlichen Personen, die direkt oder mittelbar mehr als 25 % der Kapital- oder der Stimmrechtsanteile halten. Beispielsweise der Alleingesellschafter einer GmbH oder die drei Kommanditisten einer GmbH & Co. KG, die jeweils 33,33 % des Kommanditkapitals halten. Hat eine Gesellschaft z. B. vier oder mehr Gesellschafter, die jeweils genau 25 % oder weniger halten, ist von diesen zunächst keiner ein wirtschaftlich Berechtigter. In solchen Fällen gellten alle Geschäftsführer als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte und sind entsprechend in das Transparenzregister einzutragen.

In besonderen Fällen (z. B. bei Stiftungen, eingeräumten Vetorechten oder auch Stimmrechten abweichend von den Kapitalanteilen) sind individuelle Beurteilungen erforderlich.

Nach dem Geldwäschegesetz (GWG) Verpflichtete (z. B. Banken, Steuerberater, Rechtsanwälte) müssen bei Aufnahme einer Geschäftsbeziehung oder z . B. vor Durchführung eines Immobiliengeschäftes (hier v. a. Notare) beim Transparenzregister die Eintragungen abrufen und Unstimmigkeiten melden.

Warum besteht aktuell Handlungsbedarf?

Mit Start des Transparenzregisters galt zunächst eine Eintragungsfiktion. Wenn z. B. über Handelsregistereintragungen die elektronischen Gesellschafterlisten einer GmbH abrufbar waren, galten die Eintragungspflichten als erfüllt, wenn keine sonstigen Besonderheiten vorlagen.

Rechtsform: KG bzw. GmbH & Co. KG – sofortiger Handlungsbedarf

Das zuständige Bundesverwaltungsamt hat in den letzten Monaten schon mehrfach Mandanten in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG kontaktiert und darauf hingewiesen, dass die Eintragungsfiktion bei einer Kommanditgesellschaft nicht gilt. Erstens sei der Kapitalanteil der Komplementärin nicht im Handelsregister eingetragen, zweitens sei die eingetragene Haftsumme der Kommanditisten nicht immer gleich dem hier relevanten Kapitalanteil.

Insofern besteht für die KG schon jetzt Handlungsbedarf, um potenzielle Meldungen von Unstimmigkeiten z. B. durch Ihre Hausbanken und mögliche Bußgelder zu vermeiden.

Rechtsform: GmbH – Eintragungspflicht bis 30. Juni 2022

Die bisherige Eintragungsfiktion ist mit der letzten Novelle des Geldwäschegesetzes entfallen. Deshalb müssen künftig auch alle AG, GmbH und andere Kapitalgesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten direkt beim Transparenzregister melden. Für GmbH gilt dabei eine Übergangsfrist bis zum 30. Juni 2022.

Was muss eingetragen werden?

Zu jedem wirtschaftlich Berechtigten muss eingetragen werden:

  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (z. B. Höhe des Kapitalanteils oder der Stimmrechte)
  • Alle Staatsangehörigkeiten

Ergeben sich Änderungen im Kreis der wirtschaftlich Berechtigten oder bei den o. g. Daten eines Betroffenen, müssen die Daten im Transparenzregister aktualisiert werden.

Wer darf das Transparenzregister einsehen?

Die Einsichtnahme ist bestimmten Behörden (z. B. Gerichte, Strafverfolgungsbehörden oder Finanzämtern) und den nach dem GwG Verpflichteten (z. B. Banken, Rechtsanwälten oder Steuerberatern) mit Begründung ihrer Einsichtsverpflichtung gestattet. Darüber hinaus dürfen aber inzwischen auch alle „Mitglieder der Öffentlichkeit“ Einsicht nehmen; sie müssen sich lediglich beim Transparenzregister registrieren. Die Auskünfte an „Jedermann“ dürfen aber nicht das genaue Geburtsdatum und nicht den Wohnort der wirtschaftlich Berechtigten enthalten.

Was passiert bei Verstoß gegen die Eintragungspflicht?

Die Missachtung der Eintragung ist eine Ordnungswidrigkeit. Sie kann mit einer Geldbuße bis zu EUR 100.000, bei Vorsatz mit bis zu EUR 150.000 geahndet werden. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen kann die Geldbuße noch erheblich höher ausfallen.

Sie haben Fragen zum Thema Transparenzregister und dem Handlungsbedarf für Ihr Unternehmen? Unsere Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Rechtsanwälte stehen Ihnen selbstverständlich für ein Beratungsgespräch zur Verfügung. Nehmen Sie gerne Kontakt zu uns auf und vereinbaren Sie einen Gesprächstermin.